Zmiana jdg w spółkę z o.o. – jak to zrobić?

Zmiana jdg w spółkę z o.o. to w zasadzie płynne przejście, bez konieczności likwidowania jednoosobowej działalności gospodarczej. Warto poświęcić czas na przekształcenie, ponieważ może przynieść wiele korzyści. Umożliwia m.in. obniżenie kosztów działalności. Jakie warunki należy spełnić, żeby zamienić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.? Co to jest plan przekształcenia? Odpowiadamy!

Spis treści

• Zmiana jdg w spółkę z o.o. – zasada kontynuacji
• Zmiana jdg w spółkę z o.o. – warunki przekształcenia przedsiębiorcy
• Zmiana jdg w spółkę z o.o. – plan przekształcenia przedsiębiorcy
• Zmiana jdg w spółkę z o.o. – oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy
• Zmiana jdg w spółkę z o.o. – powołanie członków organów spółki przekształconej
• Zmiana jdg w spółkę z o.o. – zawarcie umowy spółki
• Zmiana jdg w spółkę z o.o. – dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG
• Zmiana jdg w spółkę z o.o. – jakie niesie za sobą korzyści?
• Podsumowanie

Zmiana jdg w spółkę z o.o. – zasada kontynuacji

Podstawową zasadą przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest tzw. zasada kontynuacji. Zgodnie z nią:

• przekształconej spółce z o.o. przysługują prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorcy, co pozwala na płynną kontynuację działalności bez konieczności aneksowania zawartych umów,
• spółka z o.o. pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych przekształconemu przedsiębiorcy (chyba że ustawa lub wydana decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej).

W związku z powyższym spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest swoistym kontynuatorem działalności przekształconego przedsiębiorcy. Należy pamiętać, by po przekształceniu powiadomić kontrahentów o jego dokonaniu i woli kontynuowania dotychczas zawartych umów.

Zmiana jdg w spółkę z o.o. – warunki przekształcenia przedsiębiorcy

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wymaga się:

1. sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2. złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
3. powołania członków organów spółki przekształconej,
4. zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.

Zmiana jdg w spółkę z o.o. – plan przekształcenia przedsiębiorcy

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego. Powinien on zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym jego sporządzenie.

Jak wynika z Kodeksu spółek handlowych, do planu przekształcenia należy dołączyć:

1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
2. projekt aktu założycielskiego (statutu),
3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy następnie poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Jest on wyznaczany przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego. Biegły rewident sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia.

Zmiana jdg w spółkę z o.o. – oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy

Oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, powinno ono określać co najmniej:

1. typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca,
2. wysokość kapitału zakładowego,
3. zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
4. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Zmiana jdg w spółkę z o.o. – powołanie członków organów spółki przekształconej

Obligatoryjnym elementem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest ustanowienie organów spółki. Niezbędne jest więc powołanie zarządu spółki z o.o. Stosować w tym zakresie należy takie same wymogi, jak w przypadku jej tworzenia.

W spółce z o.o. może pojawić się również konieczność powołania rady nadzorczej w przypadku, gdy:

• umowa spółki tak stanowi,
• kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu.

Zmiana jdg w spółkę z o.o. – zawarcie umowy spółki

Niezależnie od złożenia oświadczenia o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., koniecznym elementem jest również zawarcie umowy spółki. Powinna być ona zawarta w formie aktu notarialnego i określać:

1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. wysokość kapitału zakładowego,
4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Zmiana jdg w spółkę z o.o. – dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wniosek o wpis przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Może on zostać złożony wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Do wniosku należy dołączyć m.in.:

• umowę spółki,
• oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy,
• uchwałę o powołaniu prokurentów, jeżeli zostali powołani, wraz z ich zgodą na powołanie oraz adresem do doręczeń,
• listę wspólników wraz z adresami do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
• zgodę członków zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń,
• oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego,
• dowód uregulowania opłat od wniosku oraz ogłoszenia rejestracji tego wniosku.

Wniosek o wpis przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. do rejestru należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.

Co istotne, sąd rejestrowy nie wykreśla z urzędu przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG. W terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego należy więc taki wniosek samodzielnie złożyć.

Zmiana jdg w spółkę z o.o. – jakie niesie za sobą korzyści?

Bez wątpienia z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wynika wiele korzyści, m.in.:

1. ograniczenie odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. – odpowiedzialność wspólnika jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu i ewentualnych świadczeń czynionych na rzecz spółki; wyjątek stanowią zobowiązania zaciągnięte przez przedsiębiorcę przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – za tego rodzaju zobowiązania odpowiada on całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata, licząc od dnia przekształcenia,
2. umożliwienie pozyskiwania inwestorów – osoby, które wraz z przedsiębiorcą będą prowadzić przekształconą spółkę z o.o., wniosą do niej własny kapitał oraz kontakty i know-how,
3. umożliwienie późniejszej sprzedaży – jeśli taka jest wola wspólników przekształconej spółki z o.o., może ona zostać sprzedana,
4. umożliwienie płynnej sukcesji – udziały w przekształconej spółce z o.o. mogą zostać przeniesione na zstępnych wskutek dziedziczenia,
5. płynne przejście do działania na nowych zasadach – przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. trwa dłużej niż założenie nowej spółki, jednak – jak już wspomniano – umożliwia przedsiębiorcy kontynuację dotychczasowej działalności bez przeszkód,
6. korzyści wizerunkowe – w wielu sytuacjach biznesowych prowadzenie spółki z o.o. postrzegane jest jako wyznacznik rozwoju.

Podsumowanie

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić ją w spółkę z o.o. Wiąże się to z koniecznością zgromadzenia szeregu dokumentów, takich jak plan przekształcenia, oświadczenie o przekształceniu czy umowa spółki. Procedura założenia nowej spółki z o.o. jest niewątpliwie szybsza oraz tańsza. Jednakże decyzja o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. niesie za sobą liczne korzyści, z których podstawową jest zasada kontynuacji.

Prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i chcesz przekształcić ją w spółkę z o.o.? Służymy pomocą w tym zakresie – oferujemy zarówno doradztwo prawne, jak i możliwość pomocy w całym procesie przekształcenia. Zapraszamy do kontaktu!