Prokurent w spółce. Kim jest?

Prokurent w spółce jest jej przedstawicielem. Reprezentuje spółkę m.in. przed sądami, urzędami czy kontrahentami. Swoje obowiązki pełni na podstawie prokury. To specjalne pełnomocnictwo, którego udziela przedsiębiorca i jakiego prokurent nie może przenieść na inną osobę. Jakie są rodzaje prokury? Co należy do uprawnień prokurenta? Objaśniamy w niniejszym artykule.

Kim jest prokurent i kto może nim zostać?

Prokurent to osoba, która działa w imieniu spółki i ją reprezentuje na podstawie specjalnego pełnomocnictwa zwanego prokurą.

Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent działa bezpośrednio w imieniu przedsiębiorcy, w sposób zbliżony do działania wspólnika lub zarządu, z bezpośrednim skutkiem dla reprezentowanego przedsiębiorcy.

Między przedsiębiorcą a prokurentem musi istnieć zatem szczególny stosunek zaufania, który pozwala prokurentowi działać w sferze prawnej przedsiębiorcy. Warunkiem istnienia stosunku zaufania są odpowiednie cechy i kwalifikacje prokurenta do prawidłowego wykonywania prokury i w sposób ściśle odpowiadający interesom przedsiębiorcy. Z tego też względu prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Co to jest prokura i jakie są jej rodzaje?

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Swoim zakresem obejmuje ona umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Wśród rodzajów prokury można wyróżnić prokurę samodzielną (lub inaczej samoistną) oraz prokurę łączną (w tym właściwą i prokurę łączną niewłaściwą). Prokura samoistna pozwala na samodzielne dokonywanie czynności sądowych i pozasądowych przez jednego prokurenta. Prokura łączna właściwa charakteryzuje się koniecznością działania w imieniu mocodawcy łącznie z innym prokurentem.  Z kolei prokura niewłaściwa uprawnia do działania z innym prokurentem lub członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem osobowej spółki handlowej.

Powołanie prokurenta — ustanowienie a udzielenie prokury

Pojęcie ustanowienia oraz udzielenia prokury wywołuje niekiedy niemałe zamieszanie wśród członków zarządu spółki. Otóż należy podkreślić, że pojęcia te nie są tożsame. Jednak ustanowienie prokury wiąże się oczywiście z jej udzieleniem. Na czym więc polega różnica?

Ustanowienie prokury należy do stosunków wewnętrznych spółki i jest czynnością, która poprzedza jej udzielenie. W spółkach osobowych decyzja o ustanowieniu prokury jest podejmowana w drodze uchwały wspólników, natomiast w spółkach kapitałowych — w drodze jednomyślnej uchwały zarządu. Dopiero po ustanowieniu prokury można podjąć czynności związane z jej udzieleniem konkretnej osobie.

Udzielenie prokury jest czynnością, która wywołuje skutki zewnętrzne i odbywa się zgodnie z ustalonymi w spółce zasadami reprezentacji.

Jakie uprawnienia ma prokurent w spółce ?

Zarządzanie spółką to nie lada wyzwanie. Niekiedy jedna osoba nie jest w stanie dopilnować wszystkich kwestii. W takiej sytuacji warto rozważyć ustanowienie prokurenta, który przejmie część ustalonych obowiązków.

Prokurent w spółce ma więc prawo i jednocześnie obowiązek dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, które wiążą się z przedsiębiorstwem mocodawcy. Istnieje jednak kilka czynności, których prokurent dokonać nie może na podstawie samej prokury. Do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do konkretnej czynności.

Prokurent w spółce a jego odpowiedzialność

Omawiając rolę prokurenta w spółce, nie sposób pominąć kwestii jego szeroko pojętej odpowiedzialności.

Należy pokreślić, że prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki na takiej samej zasadzie jak jej zarząd, czyli subsydiarnie. Odpowiedzialność prokurenta związana jest zasadą winy. Oznacza to, że odpowiada on wyłącznie za swoje własne działania lub zaniechania wobec spółki, w tym takie, które mogły spowodować szkodę spółki. Jeśli dopuści się on działań, które mogłyby spowodować szkodę dla spółki lub innych podmiotów, wówczas ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą.

Jak można odwołać prokurenta?

Wiemy już, czym jest ustanowienie i udzielenie prokury oraz w jaki sposób do obu tych czynności dochodzi. W jaki sposób można odwołać prokurenta z pełnionej w spółce funkcji?

Odwołanie prokury jest jednostronną czynnością prawną. Aby więc tego dokonać, mocodawca powinien złożyć prokurentowi stosowne oświadczenie woli. Odwołanie prokurenta następuje z chwilą, w której otrzyma on oświadczenie o odwołaniu prokury. Ważne jest, aby otrzymał je w taki sposób, by po prostu mógł się z nim zapoznać. Nie ma tu więc miejsca na żadne domniemania.

Co istotne, dopuszcza się także złożenie oświadczenia woli w przedmiocie odwołania prokurenta innej osobie (np. kontrahentowi, wobec którego przedsiębiorca był reprezentowany przez prokurenta) czy też po prostu w drodze wniosku do rejestru o wykreślenie prokury. Oczywiście w każdym przypadku ze względów praktycznych uzasadnione jest poinformowanie prokurenta o odwołaniu prokury.

Tak czy inaczej, przepisy nie narzucają konieczności stosowania formy szczególnej w przypadku oświadczenia o odwołaniu prokury. Dlatego też przyjmuje się, że może mieć dowolną formę.

Prowadzisz przedsiębiorstwo i rozważasz powołanie prokurenta, ale obawiasz się oddać stery w ręce osoby trzeciej? Skontaktuj się z nami. Nasi specjaliści wyjaśnią, z czym tak naprawdę wiążą się obowiązki prokurenta w spółce i jak chronić się przed wszelkimi niepożądanymi konsekwencjami, jakie mogą wyniknąć z powołania prokury. Zapraszamy do kontaktu!