Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) może być złożonym i wymagającym zadaniem, szczególnie gdy spółka ma niespłacone pożyczki. Likwidacja takiej spółki wiąże się z koniecznością uregulowania zobowiązań wobec wierzycieli, a niewłaściwe postępowanie w tym procesie może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych. Z artykułu poniżej dowiesz się, jak wygląda likwidowanie spółki z o.o., także z niespłaconymi pożyczkami.
Spis treści
- Likwidowanie spółki z o.o. – podstawa rozwiązania spółki z o.o.
- Likwidowanie spółki z o.o. – otwarcie likwidacji spółki
- Likwidowanie spółki z o.o. – zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do KRS
- Likwidowanie spółki z o.o. – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
- Likwidowanie spółki z o.o. – podejmowanie czynności likwidacyjnych
- Likwidowanie spółki z o.o. – sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z KRS
- Likwidowanie spółki z o.o. z niespłaconymi pożyczkami
- Podsumowanie
Likwidowanie spółki z o.o. – podstawa rozwiązania spółki z o.o.
Jak wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki z o.o. powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki,
- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
- w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Należy pamiętać, że do rozwiązania spółki z o.o. nie dochodzi wraz ze ziszczeniem się danej przyczyny. Następuje ono dopiero po przeprowadzeniu procedury likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z o.o. z rejestru.
Likwidowanie spółki z o.o. – otwarcie likwidacji spółki
Jak wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, otwarcie likwidacji spółki z o.o. następuje z dniem:
- uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
- powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
- zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Powoduje to konieczność zaktualizowania danych spółki m.in. w urzędzie skarbowym czy Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Likwidowanie spółki z o.o. – zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do KRS
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do sądu rejestrowego należy zgłosić:
- otwarcie likwidacji,
- nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych,
- sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
Fakt otwarcia likwidacji spółki z o.o. musi zostać zgłoszony przez likwidatora do sądu rejestrowego w ciągu 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.
Otwarcie likwidacji spółki z o.o. należy zgłosić elektronicznie, poprzez złożenie stosownego wniosku wraz z załącznikami. Wpis otwarcia likwidacji spółki z o.o. do KRS podlega opłacie sądowej w kwocie 250 złotych.
Likwidowanie spółki z o.o. – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki z o.o. i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Zarówno ogłoszenia o likwidacji spółki z o.o., jak i wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności dokonuje się za pośrednictwem Monitora Sądowego i Gospodarczego. Wniosek o publikację składa się odrębnie, niezależnie od wniosku o wpis do KRS.
Likwidowanie spółki z o.o. – podejmowanie czynności likwidacyjnych
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, likwidatorzy spółki z o.o. powinni:
- zakończyć interesy bieżące spółki,
- ściągnąć wierzytelności,
- wypełnić zobowiązania,
- upłynnić majątek spółki.
Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji. W przypadku zbycia z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
Likwidowanie spółki z o.o. – sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z KRS
Zgromadzenie wspólników zatwierdza sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji spółki z o.o. Następnie likwidatorzy powinni ogłosić je w siedzibie spółki i złożyć sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS.
Do wniosku o wykreślenie spółki z KRS należy załączyć następujące dokumenty:
- bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji,
- oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona,
- uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki,
- oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
- sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji spółki,
- protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji,
- oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki.
Po stwierdzeniu, że likwidacja spółki z o.o. została przeprowadzona prawidłowo – sąd rejestrowy wykreśla ją z KRS.
Likwidowanie spółki z o.o. z niespłaconymi pożyczkami
Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze.
Do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek, jeśli umorzenie zobowiązań wiąże się z:
- bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub
- postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
- realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub
- przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.
Z powyższego wynika, że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest faktyczne i realne przysporzenie majątkowe po stronie podatnika. Musi mieć ono konkretny wymiar finansowy i zaistnieć na skutek otrzymania czegoś od innego podmiotu lub umorzenia istniejącego zobowiązania.
W przypadku likwidacji spółki z o.o. i wykreślenia jej z KRS nie dochodzi do żadnej z powyższych sytuacji. Nie można więc mówić o przychodzie w rozumieniu powołanych przepisów ustawy o CIT, a w szczególności o umorzeniu zobowiązania do spłaty pożyczki. Jak wynika z przepisów Kodeksu cywilnego, do wygaśnięcia wierzytelności lub zobowiązań może dojść w przypadku potrącenia, odnowienia lub zwolnienia z długu.
Wartość niespłaconej pożyczki, istniejąca na dzień zakończenia likwidacji spółki z o.o. i wykreślenia jej z KRS, nie stanowi więc dla niej przychodu podatkowego. Opisane stanowisko było wielokrotnie zajmowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych przez niego interpretacjach indywidualnych.
Podsumowanie
Likwidacja spółki z o.o. to proces, który składa się z kilku etapów. Jest sformalizowany i wymaga podjęcia szeregu czynności określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Ich właściwe i terminowe przeprowadzenie pozwoli na płynną i skuteczną likwidację spółki z o.o.
Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak zlikwidować spółkę z o.o. bądź potrzebujesz pomocy w skompletowaniu niezbędnych dokumentów, skontaktuj się z nami. Nasi specjaliści są do Twojej dyspozycji.