Spółka z o.o. a śmierć wspólnika to kwestia, która nie pozostaje bez znaczenia dla dalszego prowadzenia biznesu, jak i relacji z pozostałymi wspólnikami. Co się dzieje z udziałami zmarłego? Czy można je odziedziczyć? Na te i inne pytania przedstawiamy odpowiedzi w artykule poniżej. Zapraszamy do lektury!
Spis treści
- Spółka z o.o. a śmierć wspólnika – dziedziczenie udziałów
- Spółka z o.o. a śmierć wspólnika – skuteczność nabycia udziałów wobec spółki
- Spółka z o.o. a śmierć wspólnika – wyłączenie lub ograniczenie dziedziczenia
- Spółka z o.o. a śmierć wspólnika – testament z zapisem windykacyjnym
- Podsumowanie
Spółka z o.o. a śmierć wspólnika – dziedziczenie udziałów
Udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu zgodnie z ogólnymi zasadami określonymi w Kodeksie cywilnym. Z chwilą śmierci wspólnika spółki z o.o. otwiera się spadek i w tym właśnie momencie nabywają go spadkobiercy wspólnika.
Powołanie do spadku może wynikać:
- z ustawy albo
- z testamentu.
Przejście udziałów w spółce z o.o. nie wymaga dodatkowego oświadczenia spadkobiercy o przystąpieniu do spółki – następuje ono z mocy prawa.
Jeśli spadek przypada więcej niż jednemu spadkobiercy, do wspólności majątku spadkowego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące współwłasności w częściach ułamkowych. Szczególną zasadę w tym zakresie wprowadzają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jak wynika z art. 184 § 1 KSH, współuprawnieni z udziału lub udziałów, a więc również spadkobiercy, wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Do czasu wskazania wspólnego przedstawiciela oświadczenia spółki mogą być kierowane wobec każdego ze współuprawnionych.
Spółka z o.o. a śmierć wspólnika – skuteczność nabycia udziałów wobec spółki
Przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych stosowne zawiadomienie. Będzie ono skuteczne jedynie wtedy, gdy dołączono do niego dowód przejścia udziału. Zainteresowanymi zgłoszeniem będą przede wszystkim spadkobiercy.
Dowodem przejścia udziału w drodze dziedziczenia jest:
- postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo
- zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.
Nie będzie więc wystarczające samo oświadczenie domniemanego spadkobiercy, nawet poparte aktami stanu cywilnego. Stwierdzenia nabycia spadku mogą dokonać jedynie organy wskazane w przepisach, a więc sąd i notariusz.
W sytuacjach spornych możliwe jest zabezpieczenie spadku np. poprzez ustanowienie zarządu tymczasowego.
Spółka z o.o. a śmierć wspólnika – wyłączenie lub ograniczenie dziedziczenia
Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, która łączy w sobie elementy spółki czysto kapitałowej z elementami spółki osobowej. Wyrazem jej osobowościowego charakteru jest możliwość wprowadzenia wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów. Jeśli wspólnikom spółki z o.o. nie jest obojętne, kto wstąpi do spółki po zmarłym wspólniku, mogą skorzystać z uprawnienia przyznanego im w art. 183 KSH.
By ograniczyć lub wyłączyć spadkobierców wspólnika spółki z o.o. od wstąpienia do spółki, muszą zostać spełnione dwie przesłanki:
- regulacja taka musi wynikać z umowy spółki,
- umowa spółki musi określać warunki spłaty spadkobierców, których prawo wstąpienia do spółki zostało ograniczone lub wyłączone, albo stwierdzenie, że spłata się nie należy.
W razie śmierci wspólnika spółki z o.o. jego udziały nie stanowią niczyjej własności do czasu:
- ich wykupienia przez wskazanego nabywcę albo
- przymusowego umorzenia.
Skuteczność zapisu umownego o ograniczeniu lub wyłączeniu spadkobierców wspólnika spółki z o.o. od wstąpienia do spółki uzależniona jest od określenia w umowie spółki warunków ich spłaty.
Spółka z o.o. a śmierć wspólnika – testament z zapisem windykacyjnym
Wyłączenie lub ograniczenie dziedziczenia w umowie spółki to nie jedyne sposoby kształtowania składu udziałowców po śmierci wspólnika spółki z o.o.
Kolejnym z nich jest sporządzenie przez wspólnika testamentu z zapisem windykacyjnym. Jest to rodzaj rozrządzenia na wypadek śmierci, zgodnie z którym określone przedmioty lub prawa z chwilą otwarcia spadku stają się własnością konkretnej osoby.
Przedmiotem zapisu windykacyjnego może być m.in. zbywalne prawo majątkowe, a więc udział w spółce z o.o. Jeśli jednak umowa spółki zawiera postanowienie dotyczące wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów, to zapis windykacyjny udziałów w tej spółce z o.o. będzie bezskuteczny.
Podsumowanie
Po śmierci wspólnika w spółce z o.o. dochodzi do dziedziczenia jego udziałów. Następuje ono na podstawie ustawy lub sporządzonego wcześniej testamentu. Przejście udziałów w spółce z o.o. nie wymaga dodatkowego oświadczenia spadkobiercy o przystąpieniu do spółki, bowiem następuje ono z mocy prawa. By nabycie udziałów było skuteczne wobec spółki, konieczne jest zawiadomienie jej oraz dostarczenie dowodu przejścia udziału w drodze dziedziczenia. Umowa spółki z o.o. może przewidywać ograniczenie lub wyłączenie dziedziczenia udziałów. W obliczu śmierci wspólnika w spółce z o.o. konieczność radzenia sobie z prawnymi, organizacyjnymi oraz emocjonalnymi wyzwaniami może być trudna. Z tego powodu ważne jest, aby odpowiednio wcześniej przygotować stosowne zapisy umowy spółki oraz plan kontynuacji jej działalności.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat, zapraszamy do współpracy. Nasi specjaliści są do Twojej dyspozycji. Skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.