Ład korporacyjny w spółce

Ład korporacyjny w spółce
Marek Cieślak

Marek Cieślak

Prezes CGO Finance

Ład korporacyjny w spółce określa ramy działania tak przedsiębiorstwa jako całości, jak i jego struktur. Sprzyja prawidłowemu rozwojowi spółki. Dowiedz się, dlaczego warto go wprowadzić. Zapraszamy do lektury.

Spis treści

Czym jest ład korporacyjny w spółce?

Ład korporacyjny to pojęcie używane zamiennie z takimi terminami jak nadzór korporacyjny czy władztwo korporacyjne. Dotyczy on wszystkich stref zarządzania przedsiębiorstwem – od planów działania, przez kontrolę zarządczą, aż po raportowanie.

Ład korporacyjny postrzega się w trzech ujęciach:

  1. ujęciu wąskim (prawniczym) – jako opis rozkładu kompetencji i relacji między organami spółki kapitałowej,
  2. ujęciu szerokim (wynikającym z zasad OECD z 2015 roku) – jako opis relacji z interesariuszami i transparentności działań spółki,
  3. ujęciu najszerszym (systemowym) – jako system instytucji prawnych i ekonomicznych, które mają na celu zapewnić prawidłowe i ekonomicznie efektywne funkcjonowanie spółek kapitałowych, jak również niwelowanie konfliktów interesów pomiędzy osobami zaangażowanymi w spółce.

Upraszczając, ład korporacyjny jest związany z siecią relacji pomiędzy podmiotami zarządzającymi spółkami, ich organami, wspólnikami i akcjonariuszami oraz innymi interesariuszami. Umożliwia ustalenie celów spółek, środków ich realizacji oraz monitorowanie stanu ich realizacji.

Jakie są elementy ładu korporacyjnego w spółce?

Wśród najważniejszych elementów ładu korporacyjnego wyróżnia się:

  • działanie w interesie spółki,
  • uczciwe postępowanie w stosunku do akcjonariuszy, kontrahentów i pracowników,
  • ujawnianie konfliktów interesów,
  • określanie celów i monitorowanie ich osiągania,
  • budowanie struktury organizacyjnej, podział ról i obowiązków,
  • określanie systemu informacji i komunikacji,
  • zarządzanie ryzykiem,
  • określanie systemu kontroli wewnętrznej,
  • niezależny audyt wewnętrzny i zewnętrzny.

Jakie są zasady ładu korporacyjnego w spółce?

Zasady ładu korporacyjnego różnią się w zależności od branży i specyfiki danego przedsiębiorstwa. Można jednak wskazać pewne ogólne reguły, które znajdują zastosowanie w każdym z systemów. Są to:

  • transparentność i jawność,
  • odpowiedzialność zarządu,
  • ochrona praw akcjonariuszy,
  • niezależność organów nadzoru,
  • sprawiedliwe traktowanie akcjonariuszy,
  • odpowiedzialność społeczna i środowiskowa,
  • skuteczny system kontroli wewnętrznej,
  • długo- i krótkoterminowa perspektywa działania,
  • etyczne postępowanie,
  • rzetelność sprawozdawczości finansowej.

Jakie są przykłady ładu korporacyjnego w spółce?

Ład korporacyjny w Polsce jest regulowany przez przepisy prawa oraz dobrowolne zbiory zasad i reguł, które mają na celu zapewnienie skutecznego i etycznego zarządzania przedsiębiorstwami.

Jako przykład ładu korporacyjnego w Polsce można wskazać Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Jest to zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania, które mają wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Są one ważnym elementem w budowaniu pozycji konkurencyjnej spółek. Środowiskiem wypracowującym Dobre Praktyki funkcjonowania ładu korporacyjnego w Polsce jest Komitet Dobrych Praktyk działający przy GPW od 2001 roku. Rekomendacje Komitetu odnoszą się w głównej mierze do spółek giełdowych, jednak mogą być wartościowe również dla pozostałych spółek kapitałowych.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 to najświeższa regulacja z tego obszaru. Składa się ona z 6 rozdziałów:

  1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
  2. Zarząd i Rada Nadzorcza
  3. System i funkcje wewnętrzne
  4. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
  5. Konflikty interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
  6. Wynagrodzenia

Dobre Praktyki nie obejmują kwestii uregulowanych w obowiązujących przepisach prawa.

W wyniku naruszenia Dobrych Praktyk na spółkę lub osoby nią zarządzające mogą zostać nałożone takie sankcje, jak:

  • zobowiązanie do naprawienia szkody,
  • grzywna do kwoty 5 mln zł,
  • wykluczenie papierów wartościowych z rynku regulowanego,
  • 5 lat pozbawienia wolności.

Jak wygląda ład korporacyjny w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności w Polsce. Charakteryzuje się ona pewną elastycznością w zakresie kształtowania swojej struktury organizacyjnej. Obowiązują jednak pewne zasady ładu korporacyjnego, które określają jak powinna być zarządzana oraz jakie prawa i obowiązki mają jej wspólnicy. Wśród kluczowych aspektów związanych z ładem korporacyjnym w spółce z o.o. można wymienić:

  • treść umowy spółki,
  • odpowiedzialność wspólników,
  • prawa wspólników,
  • działanie zgromadzenia wspólników,
  • działanie zarządu,
  • działanie rady nadzorczej,
  • sprawozdawczość finansową,
  • postępowanie w sytuacjach konfliktowych,
  • działanie zgodne z przepisami prawa i zasadami etyki.

Ład korporacyjny w spółce z o.o. może być dostosowany do indywidualnych potrzeb wspólników poprzez modyfikację jej umowy. Przestrzeganie dobrych praktyk w tym zakresie pozwala na efektywne zarządzanie przedsiębiorstwem.

Jakie są obowiązki członka zarządu w spółce z o.o.? Dowiedz się wszystkiego w tym artykule

Jakie są najważniejsze cele ładu korporacyjnego w spółce?

Podstawowym celem ładu korporacyjnego jest tworzenie narzędzi wspierających:

  • efektywne zarządzanie,
  • skuteczny nadzór,
  • poszanowanie praw wspólników lub akcjonariuszy,
  • przejrzystą komunikację spółki z rynkiem.

Należy również wymienić właściwą stymulację organów spółki i kadry zarządzającej do osiągania wyznaczonych celów. Chodzi o cele leżące zarówno w interesie spółki, jak i jej wspólników lub akcjonariuszy. Warto zwrócić uwagę na to, by nadzór i obowiązujące procedury ułatwiały śledzenie realizacji działań gospodarczych danej spółki. Powinny one również sprzyjać efektywnemu wykorzystania zasobów przedsiębiorstwa.

Ład korporacyjny w spółce – podsumowanie

Ład korporacyjny w spółce służy zwiększeniu jej wydajności i wiarygodności. Warto więc wdrożyć go niezależnie od wielkości przedsiębiorstwa. Jeśli potrzebujesz pomocy w tym zakresie – zapraszamy do kontaktu. Nasi specjaliści są do Twojej dyspozycji.

Wyróżniony ekspert

Marek Cieślak

Prezes CGO Finance