Aport przedsiębiorstwa do spółki

Aport przedsiębiorstwa do spółki

Aport przedsiębiorstwa do spółki to jedno z rozwiązań dla osób, które prowadzą działalność gospodarczą i chcą ją rozwinąć. Jakie kroki należy wykonać? Jak wygląda opodatkowanie? Jakie przynosi skutki dla firmy? Najważniejsze kwestie związane z aportem wyjaśniamy poniżej.

Poszukujesz doświadczonego księgowego, który sprosta księgowości przedsiębiorstwa o Twoim profilu działalności?

Od wielu lat zajmujemy się outsourcingiem usług księgowych i kadrowo-płacowych dla firm międzynarodowych i lokalnych. Nasze unikalne w skali kraju doświadczenie pozwala nam świadczyć usługi na najwyższym poziomie. Zapraszamy do kontaktu!

aport przedsiębiorstwa do spółki

Definicja przedsiębiorstwa

Na gruncie Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół czynników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej (https://arslege.pl/przedsiebiorstwo/k9/a1047/).

Co obejmuje przedsiębiorstwo?oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości
prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych
wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne
koncesje, licencje i zezwolenia
patenty i inne prawa własności przemysłowej
majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne
tajemnice przedsiębiorstwa
księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
Składowe przedsiębiorstwa

Powyższe wyliczenie ma charakter katalogu otwartego i jest przykładowe.

Aport przedsiębiorstwa do spółki – na czym polega?

Aport to nic innego jak wkład niepieniężny. Jeśli zaś chodzi o aport przedsiębiorstwa do spółki, jest to proces, w którym przedsiębiorca wnosi swoje istniejące aktywa do istniejącej już spółki. Należą do nich nieruchomości, środki trwałe, a nawet kapitał pieniężny. Główną zaletą aportu przedsiębiorstwa do spółki jest możliwość skorzystania z istniejącej struktury prawnej. Umożliwia to skrócenie czasu i zmniejszenie kosztów związanych z tworzeniem nowej spółki.

Aport przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej

Możliwe jest:

  1. pierwotne wniesienie przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej – przedsiębiorca sam, bądź z innymi osobami, zakłada spółkę wnosząc aport na pokrycie jego udziałów w kapitale zakładowym,
  2. wtórne wniesienie przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej – odbywa się ono poprzez podwyższenie kapitału zakładowego.

Każdorazowo przedsiębiorca otrzymuje w zamian za aport odpowiednią liczbę udziałów w kapitale zakładowym.

Aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o.

W odniesieniu do spółki z o.o. brak jest obowiązku poddawania wyceny aportu badaniu przez biegłego rewidenta. Jeśli wartość wkładu zostanie zawyżona, odpowiedzialność spoczywa na wspólniku oraz członku zarządu spółki. Wspólnik odpowiada za szkodę względem spółki oraz wady wkładu niepieniężnego. Członek zarządu ponosi odpowiedzialność solidarną wraz ze spółką względem jej wierzycieli. Odpowiedzialność członka zarządu ograniczona jest czasowo do trzech lat od zarejestrowania spółki, bądź podwyższenia jej kapitału zakładowego.

Po wniesieniu aportu do spółki z o.o. osoba fizyczna może zakończyć prowadzenie działalności gospodarczej. Staje się ona udziałowcem spółki z o.o., zaś spółka zyskuje uprawnienie do prowadzenia działalności w oparciu o aport.

Aport przedsiębiorstwa do spółki osobowej

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki osobowej wiąże się z przeniesieniem własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu na spółkę. W zamian za przeniesienie wkładu wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy, równy wartości wkładu określonej w umowie spółki, który stanowi podstawę do określenia praw i obowiązków wspólnika. W przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej, jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje udziały, a więc uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność.

Aport przedsiębiorstwa do spółki jawnej

Spółka jawna, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego. W związku z tym kontynuowane są metody i odpisy amortyzacyjne środków trwałych i wartości niematerialnych wniesionych aportem.

Aport przedsiębiorstwa do spółki komandytowej

Chcąc przejść z jednoosobowej działalności do formy spółki komandytowej, przedsiębiorca może przenieść własność przedsiębiorstwa do spółki komandytowej, jako wkład niepieniężny (aport). W zamian za wniesiony aport przedsiębiorca stanie się wspólnikiem spółki komandytowej. Każdorazowo jednak analizie należy poddać zarówno wartość aportową konkretnych składników majątkowych, jak i wpływ planowanego aportu na zawarte przez przedsiębiorcę umowy czy posiadane przez niego zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne.

Jaką spółkę warto założyć w 2024 roku? Sprawdź w tym artykule

aport przedsiębiorstwa do spółki

Konsekwencje podatkowe aportu przedsiębiorstwa

Wniesienie aportem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest neutralne na gruncie podatku dochodowego, jak i VAT. Nieunikniona jest jednak konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Aport przedsiębiorstwa uniemożliwi także opcję 9% CIT-u w roku podatkowym, w którym podatnik rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Aport przedsiębiorstwa a VAT

Zgodnie z przepisami ustawy o VAT, nie znajdują one zastosowania do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega więc przepisom ustawy o VAT.

W przypadku, gdy przedmiotem aportu nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwo, podatnik musi rozliczyć podatek VAT. 

Aport przedsiębiorstwa do spółki a podatek dochodowy

W przypadku wspólników będących podatnikami zarówno PIT, jak i CIT, wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa nie wywołuje po ich stronie żadnych skutków podatkowych. Ewentualny dochód przesunięty jest na moment zbycia udziałów objętych w zamian za wkład wniesiony w postaci przedsiębiorstwa.

Aport przedsiębiorstwa do spółki a PCC

W przypadku aportu przedsiębiorstwa opodatkowaniu PCC podlega:

  • wartość kapitału zakładowego – w sytuacji zawarcia umowy spółki,
  • wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy – w sytuacji zmiany umowy spółki.

Stawka podatku wynosi 0,5%. Aport podlega jednak zwolnieniu z opodatkowania PCC, jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo spółki kapitałowej.

Aport przedsiębiorstwa do spółki a przekształcenie spółki

W przypadku formalnego przekształcenia spółki przedsiębiorca musi przygotować plan, który opisuje przekształcenie firmy w spółkę. Powinien on zawierać między innymi określenie wartości bilansowej majątku firmy oraz wycenę składników majątkowych. Należy również złożyć dokumenty założycielskie spółki (umowa spółki). Po rejestracji nowego podmiotu w KRS następuje automatyczne wyrejestrowanie jednoosobowej firmy.

Jeśli masz więcej pytań dotyczących aportu przedsiębiorstwa, nasi specjaliści udzielą Ci kompleksowej porady. Zapraszamy do kontaktu.

FAQ – często zadawane pytania na temat: Aport przedsiębiorstwa do spółki

Czym jest aport przedsiębiorstwa do spółki?

Aport przedsiębiorstwa do spółki to proces, w którym osoba fizyczna lub prawna wnosi swoje przedsiębiorstwo lub jego część jako wkład do spółki, w zamian za udziały w tej spółce.

Jakie dokumenty są potrzebne do wniesienia aportu do spółki?

W zależności od rodzaju spółki mogą być wymagane różne dokumenty, ale zazwyczaj potrzebne są m.in. umowa spółki, oświadczenie wnoszącego aport oraz dokumenty potwierdzające wartość wniesionego przedsiębiorstwa.

Czy aport przedsiębiorstwa jest jedynym sposobem na wniesienie wkładu do spółki?

Nie, istnieją również inne formy aportu, takie jak aport rzeczowy czy aport pieniężny.

Jakie są korzyści finansowe związane z aportem przedsiębiorstwa?

Korzyści finansowe związane z aportem przedsiębiorstwa mogą obejmować uzyskanie udziałów w spółce oraz potencjalne korzyści związane z rozwojem i rozszerzeniem działalności spółki.

Jakie są konsekwencje podatkowe związane z aportem przedsiębiorstwa dla spółki?

Zazwyczaj aport przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu, a jego wartość może mieć wpływ na obliczanie podatku dochodowego spółki.

Czy aport przedsiębiorstwa może być w formie innych aktywów niż pieniądze?

Tak, aport przedsiębiorstwa może być w formie różnych aktywów, takich jak nieruchomości, maszyny, wyposażenie, prawa autorskie, znaki towarowe itp.

Jakie są różnice między aportem przedsiębiorstwa a aportem rzeczowym?

Aport przedsiębiorstwa polega na wniesieniu całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jako wkład do spółki, podczas gdy aport rzeczowy dotyczy wniesienia innych aktywów niż przedsiębiorstwo.

Czy każda spółka może przyjąć aport przedsiębiorstwa?

Aport przedsiębiorstwa może nastąpić do każdego typu spółki.

Jakie są główne etapy procedury aportu przedsiębiorstwa?

Główne etapy procedury obejmują przygotowanie dokumentów, zatwierdzenie aportu przez organy spółki, rejestrację zmian w rejestrze przedsiębiorstw oraz wydanie nowych udziałów lub akcji.

Czy istnieją ograniczenia co do rodzaju przedsiębiorstw, które można wnosić jako aport do spółki?

Nie istnieją ograniczenia w tym zakresie.